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Constituir una Sociedad Anónima



Una Sociedad Anónima es la sociedad en la cual el capital está representado por acciones, por tanto la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de las acciones que hayan suscrito. Esta sociedad actúa, en el ámbito de las relaciones jurídicas, con una razón social o denominación  que puede ser cualquier nombre con el sólo requisito de que debe ser diferente a los ya existentes y debe llevar, abreviado o completo, el aditamento de S.A. o Sociedad Anónima.

Los accionistas fundadores abrirán una cuenta corriente en un banco a nombre de la sociedad en formación y depositarán en ella sus aportes en dinero y en caso de que sean aportes en especie éstos deben estar respaldados con la escritura de transferencia respectiva.

Constituyendo una Sociedad Anónima

La sociedad anónima puede constituirse de dos maneras, en acto único por los fundadores o mediante suscripción pública de acciones.

En acto único la escritura de constitución debe contener lo siguiente:

  1. Lugar y fecha de celebración del contrato.
  2. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de la cédula de identidad de las personas naturales y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas que intervengan en la constitución.
  3. Razón social o denominación y domicilio de la sociedad.
  4. Objeto social, que debe ser preciso y determinado.

 Monto del capital social, con indicación del mínimo cuando éste sea variable.

  1. Monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes, valores y su valoración, debiendo indicarse además el capital autorizado, suscrito y pagado; la            clase, número, valor nominal y naturaleza de la emisión, y demás características de las acciones; la forma y término en que deban pagarse los aportes comprometidos, que no podrá exceder de dos años. En su caso, el régimen de aumento del capital social.
  2. Plazo de duración que debe ser determinado.
  3. Forma de organización de la administración; el modo de designar directores, administradores o representantes legales; órgano de fiscalización interna y sus facultades, lo que depende del tipo de la sociedad; fijación del tiempo de duración en los cargos.     
  4. Reglas para distribuir las utilidades o soportar las pérdidas. En caso de silencio, se entenderán en proporción a los aportes.
  5. Provisiones sobre la constitución de reservas.
  6. Cláusulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones de los socios o accionistas entre sí y con respecto a terceros.
  7. Cláusulas de disolución de la sociedad y las bases para practicar la liquidación y forma de designar a los liquidadores.
  8. Compromiso sobre jurisdicción arbitral, en su caso.
  9. La época y forma de convocar a reuniones o constituir las juntas de accionistas, las sesiones ordinarias y extraordinarias del directorio, la manera de deliberar y tomar acuerdos en los asuntos de su competencia.
  10. Para la viabilidad de esta sociedad tienen que concurrir tres accionistas por lo menos.
  11. Que el capital social se haya suscrito en su totalidad, el cual no puede ser menor al cincuenta por ciento del capital autorizado.
  12. Que de cada acción suscrita se haya pagado por lo menos un veinticinco por ciento de su valor en el momento de celebrarse el contrato constitutivo.
  13. Que los estatutos de la sociedad sean aprobados por los accionistas.

Si la constitución de la sociedad anónima fuera por suscripción pública, los promotores deben formular un programa de fundación suscrito por los mismos, que se someterá a la aprobación de la Dirección de Sociedades por Acciones, debiendo contener:

  1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio de los promotores y el número de su cédula de identidad.
  2. Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a los que se obligan los              suscriptores.
  3. Número de acciones correspondientes a los promotores.
  4. Proyecto de estatutos.
  5. Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse.
  6. Plazo de suscripción, que no excederá de seis meses computables desde la fecha de aprobación del programa por la Dirección de Sociedades por                Acciones.
  7. Contrato entre un Banco y los promotores, por el cual aquél tomará a su cargo la preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones y los anticipos de pago en dinero.

La minuta de constitución de sociedad debe ser inscrita en el Servicio Nacional de Registro de Comercio “FUNDEMPRESA”, dependiente del Ministerio de Desarrollo Económico – Viceministerio de Industria y comercio.


Constitución:  La sociedad anónima puede constituirse de dos maneras, en acto único por los fundadores o mediante suscripción pública de acciones.

En acto único la escritura de constitución debe contener lo siguiente:

  1. Lugar y fecha de celebración del contrato.
  2. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de la cédula de identidad de las personas naturales y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas que intervengan en la constitución.
  3. Razón social o denominación y domicilio de la sociedad.
  4. Objeto social, que debe ser preciso y determinado.
  5. Monto del capital social, con indicación del mínimo cuando éste sea variable.
  6. Monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes, valores y su valoración, debiendo indicarse además el capital autorizado, suscrito y pagado; la clase, número, valor nominal y naturaleza de la emisión, y demás características de las acciones; la forma  y término en que deban pagarse los aportes comprometidos, que no podrá exceder de dos años. En su caso, el régimen de aumento del capital social.
  7. Plazo de duración que debe ser determinado.
  8. Forma de organización de la administración; el modo de designar directores, administradores o representantes legales; órgano de fiscalización interna y sus facultades, lo que depende del tipo de la sociedad; fijación del tiempo de duración en los cargos.
  9. Reglas para distribuir las utilidades o soportar las pérdidas. En caso de silencio, se entenderán en proporción a los aportes.
  10. Provisiones sobre la constitución de reservas.
  11. Cláusulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones de los socios o accionistas entre sí y con respecto a terceros.
  12. Cláusulas de disolución de la sociedad y las bases para practicar la liquidación y forma de designar a los liquidadores.
  13. Compromiso sobre jurisdicción arbitral, en su caso.
  14. La época y forma de convocar a reuniones o constituir las juntas de accionistas, las sesiones ordinarias y extraordinarias del directorio, la manera de deliberar y tomar acuerdos en los asuntos de su competencia.
    • Para la viabilidad de esta sociedad tienen que concurrir tres accionistas por lo menos.
  15. Que el capital social se haya suscrito en su totalidad, el cual no puede ser menor al cincuenta por ciento del capital autorizado.
  16. Que de cada acción suscrita se haya pagado por lo menos un veinticinco por ciento de su valor en el momento de celebrarse el contrato constitutivo.
  17. Que los estatutos de la sociedad sean aprobados por los accionistas.
  18. Si la constitución de la sociedad anónima fuera por suscripción pública, los promotores deben formular un programa de fundación suscrito por los mismos, que se someterá a la aprobación de la Dirección de Sociedades por Acciones, debiendo contener:
    • Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio de los promotores y el número de su cédula de identidad.
    • Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a los que se obligan los suscriptores.
    • Número de acciones correspondientes a los promotores.

    Proyecto de estatutos.

    1. Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse.
    2. Plazo de suscripción, que no excederá de seis meses computables desde la fecha de aprobación del programa por la Dirección de Sociedades por Acciones.    
    3. Contrato entre un Banco y los promotores, por el cual aquél tomará a su cargo la preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones y los anticipos de pago en dinero

    La minuta de constitución de sociedad debe ser inscrita en el Servicio Nacional de Registro de Comercio “FUNDEMPRESA”



    NOTAS:

    En la actualidad, este tipo de sociedades tiene transcendental importancia ya que están vinculadas a grandes empresas y constituye la única forma de ingresar a la Bolsa de Valores.

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