La fusión es una figura mediante
la cual una o varias sociedades se disuelven,
ya sea para ser absorbidas por otra o para crear una nueva sociedad,
pero uno de los requisitos para que se de la fusión es que las sociedades que
vayan a ser parte de otra o vayan a conformar una sociedad nueva no se hayan
liquidado. Cuando hay fusión los derechos y las obligaciones de las sociedades
disueltas son adquiridos por la sociedad que las absorbe o por la nueva
sociedad dependiendo del caso, pero siempre y cuando se haya formalizado el
acuerdo de fusión.
Debido a que la sociedad
absorbente adquiere los derechos y las obligaciones de las sociedades
absorbidas, por este hecho le corresponde pagar los pasivos de las sociedades
disueltas, de igual manera los bienes y todo lo que haga parte de estas pasan a
manos de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.
El tema de las obligaciones y derechos adquiridos por la sociedad absorbente se encuentran contenido en el artículo 178 del código de comercio, el cual expresa:
“En virtud del acuerdo de fusión,
una vez formalizado, la sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de
las sociedades absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo
de las mismas.
La tradición de los inmuebles se
hará por la misma escritura de fusión o por escritura separada, registrada
conforme a la ley. La entrega de los bienes muebles se hará por inventario y se
cumplirán las solemnidades que la ley exija para su validez o para que surtan
efectos contra terceros”.
Un aspecto importante es que
cuando hay acuerdo de fusión los acreedores de
las sociedades absorbidas pueden exigir garantías para el pago de sus
créditos, dicha exigencia se podrá realizar dentro de los treinta días
siguientes a la publicación del acuerdo de fusión.
Dichas garantías deben reunir los requisitos de ser suficientes y satisfactorias, una vez otorgadas dichas garantías estas subsistirán solo respecto a la sociedad absorbente.
Puede ver el trámite: Fusión de Sociedades
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