Operación
de una Empresa Extranjera en Bolivia
Las
personas y sociedades comerciales extranjeras pueden operar en Bolivia en una
de las siguientes formas:
- Nombrando un representante legal
- Registrando la sociedad o empresa constituida en el extranjero y
estableciendo una agencia o sucursal permanente en Bolivia.
- Constituyendo una sociedad de responsabilidad limitada, anónima,
colectiva o en comandita de acuerdo con lo especificado en el código de
comercio boliviano
Nombramiento
de Representante Legal de Empresa Extranjera en Bolivia
Un
representante actúa sobre la base de un mandato, contenido en un contrato, que
el inversionista no residente confiere a una persona o entidad que tenga
residencia permanente en Bolivia, a efectos de que este último represente al
primero en uno o varios negocios.
La
extensión del poder puede realizarse de las siguientes maneras:
- Ante cualquier Notario de Fe Pública del país del
inversionista.
- Ante el Cónsul boliviano en el país del inversionista.
El
poder debe contener, aparte del mandato, los siguientes documentos:
- Documento que acredite que la empresa está legalmente
registrada en su país de origen ante autoridad competente.
- Documento que acredite que el representante de la empresa tiene la
capacidad de otorgar poderes a terceros.
Pasos
para el Registro de Sociedad Extranjera en Bolivia
Una
sociedad extranjera puede ser registrada en la República de Bolivia, debiendo
para tal efecto cumplir con los siguientes requisitos:
- Protocolizar, con orden judicial previa, en la Notaria de Fe
Pública del lugar en que tendrá su domicilio en Bolivia los siguientes
documentos:
- El contrato constitutivo de sociedad y sus modificaciones.
- Estatutos y reglamentos que acrediten su existencia legal en el
país de origen.
- Autorización legal o resolución del órgano administrativo
competente de la sociedad para establecer sucursal o representación permanente
en el país.
- Designación de la persona (s) que tengan la representación de la
sociedad con poderes amplios y suficientes para realizar todos los actos
comprendidos en el objeto social.
- Establecer sucursal, fijando domicilio legal en un lugar del
territorio de la República de Bolivia.
- Acreditar que el capital asignado para sus operaciones en Bolivia
ha sido íntegramente pagado.
- Certificado por el que se acredite estar constituida y autorizada
con arreglo a las leyes de su país de origen, expedido por el Cónsul de
Bolivia.
- Publicar el testimonio de la protocolización de los documentos de
la sociedad en un periódico de circulación nacional.
- Elaborar un balance de apertura.
- Inscribir a la empresa en el Registro Unico de Contribuyentes
dependiente del Servicio de Impuestos Internos.
- Obtener Padrón Municipal.
Constitución
de Empresas en Bolivia para Inversionistas Extranjeros
El
inversionista puede constituir una sociedad en Bolivia, buscando uno o varios
socios que tengan residencia en el territorio nacional, designando para tal
efecto un representante legal que realice tal acto.
https://asesorateenbolivia.com/secciones/subcategoria/constitucion
CONSTITUCIÓN
DE EMPRESAS EN BOLIVIA
Tipos
de Sociedades Comerciales en Bolivia
La
ley boliviana permite el funcionamiento de los siguientes tipos de sociedades
mercantiles:
Sociedad
de Responsabilidad Limitada
Es
una persona jurídica, que tiene facultades para ejercer actos de comercio y que
aglutina a dos o más personas quienes aportan un capital social, límite de su
responsabilidad, para aplicarlos a un fin común y repartirse entre sí los
beneficios y soportar las pérdidas.
Las
características principales de este tipo de sociedad es que sus miembros sólo
responden hasta el monto de sus aportes y el fondo común está dividido en
cuotas de capital que, en ningún caso, puede representarse por acciones o
títulos valores.
Constituyendo una Sociedad de Responsabilidad
Limitada
Una
sociedad de responsabilidad limitada se constituye mediante la suscripción de
una escritura pública otorgada ante un Notario de Fe Pública, que debe contener
los siguientes requisitos mínimos:
- Lugar y fecha de celebración del acto.
- Datos de las personas que intervienen en la constitución:
- Personas Física: Nombre, Nacionalidad, Carnet
de Identidad, Edad, Profesión, Estado Civil y Domicilio.
- Personas Jurídicas: Nombre,
Naturaleza, Nacionalidad y Domicilio.
- Razón social o denominación de la sociedad que necesariamente
deberá ir acompañada de las palabras "Sociedad de Responsabilidad
Limitada" o su abreviatura "S.R.L." o simplemente la palabra
"Limitada".
- Domicilio de la sociedad.
- Objeto social (preciso y determinado).
- Monto del capital social que deberá estar dividido en cuotas de
igual valor que serán de Bs. 100 o múltiplos de Bs. 100 cada una.
- Capital social pagado en su totalidad.
- Monto del aporte efectuado por cada socio (dinero, bienes, valores
o servicios) y su valorización.
- Si el aporte es en efectivo, se deberá acompañar el respectivo
certificado de depósito.
- Si el aporte es en especie, se deberá acompañar el respectivo
avalúo de los bienes.
- Si el aporte consiste en bienes sujetos a registro, se deberá
adjuntar la documentación legal de la transferencia del bien a nombre de
la sociedad.
- Plazo de duración (determinado).
- Forma de organización de la administración:
- Modo de designar directores, administradores o representantes legales.
-
Órganos de fiscalización
interna y sus facultades.
- Fijación del tiempo de duración en sus cargos.
Reglas
para distribuir las utilidades o soportar las pérdidas.
- Previsiones sobre la constitución de reservas.
- Cláusulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones
de los socios entre sí con respecto a terceros.
- Cláusulas de disolución de la sociedad:
- Bases para practicar la disolución.
- Forma de designar a los
liquidadores.
- Compromiso sobre jurisdicción arbitral.
La
minuta de constitución de sociedad debe ser inscrita en el Servicio Nacional de
Registro de Comercio “FUNDEMPRESA”, dependiente del Ministerio de Desarrollo
Económico – Viceministerio de Industria y comercio.
Sociedad Anónima
En
la actualidad, este tipo de sociedades tiene transcendental importancia ya que
están vinculadas a grandes empresas y constituye la única forma de ingresar a
la Bolsa de Valores.
En
la sociedad anónima el capital está representado por acciones, por tanto, la
responsabilidad de los socios queda limitada al monto de las acciones que hayan
suscrito. Esta sociedad actúa, en el ámbito de las relaciones jurídicas, con
una razón social o denominación que puede ser cualquier nombre con el sólo
requisito de que debe ser diferente a los ya existentes y debe llevar,
abreviado o completo, el aditamento de S.A. o Sociedad Anónima.
Los
accionistas fundadores abrirán una cuenta corriente en un banco a nombre de la
sociedad en formación y depositarán en ella sus aportes en dinero y en caso de
que sean aportes en especie éstos deben estar respaldados con la escritura de
transferencia respectiva.
Constituyendo una Sociedad Anónima
La
sociedad anónima puede constituirse de dos maneras, en acto único por los
fundadores o mediante suscripción pública de acciones.
En
acto único la escritura de constitución debe contener lo siguiente:
- Lugar y fecha de celebración del contrato.
- Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y
número de la cédula de identidad de las personas naturales y nombre,
naturaleza, nacionalidad
y domicilio de las personas jurídicas que
intervengan en la constitución.
- Razón social o denominación y domicilio de la sociedad.
- Objeto social, que debe ser preciso y determinado.
Monto
del capital social, con indicación del mínimo cuando éste sea variable.
- Monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes,
valores y su valoración, debiendo indicarse además el capital autorizado,
suscrito y pagado; la clase, número, valor nominal y naturaleza de la emisión, y demás
características de las acciones; la forma y término en que deban
pagarse los aportes comprometidos, que no podrá exceder de dos años. En su
caso, el régimen de aumento del capital social.
- Plazo de duración que debe ser determinado.
- Forma de organización de la administración; el modo de designar
directores, administradores o representantes legales; órgano de
fiscalización interna y sus facultades, lo que depende del tipo de la sociedad; fijación del
tiempo de duración en los cargos.
- Reglas para distribuir las utilidades o soportar las pérdidas. En
caso de silencio, se entenderán en proporción a los aportes.
- Provisiones sobre la constitución de reservas.
- Cláusulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones
de los socios o accionistas entre sí y con respecto a terceros.
- Cláusulas de disolución de la sociedad y las bases para practicar
la liquidación y forma de designar a los liquidadores.
- Compromiso sobre jurisdicción arbitral, en su caso.
- La época y forma de convocar a reuniones o constituir las juntas de
accionistas, las sesiones ordinarias y extraordinarias del directorio, la
manera de deliberar y tomar acuerdos en los asuntos de su competencia.
- Para la viabilidad de esta sociedad tienen que concurrir tres
accionistas por lo menos.
- Que el capital social se haya suscrito en su totalidad, el cual no
puede ser menor al cincuenta por ciento del capital autorizado.
- Que de cada acción suscrita se haya pagado por lo menos un
veinticinco por ciento de su valor en el momento de celebrarse el contrato
constitutivo.
- Que los estatutos de la sociedad sean aprobados por los
accionistas.
Si
la constitución de la sociedad anónima fuera por suscripción pública, los
promotores deben formular un programa de fundación suscrito por los mismos, que
se someterá a la aprobación de la Dirección de Sociedades por Acciones,
debiendo contener:
- Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio de
los promotores y el número de su cédula de identidad.
- Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas,
condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a los que se
obligan los
suscriptores.
- Número de acciones correspondientes a los promotores.
- Proyecto de estatutos.
- Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyectan
reservarse.
- Plazo de suscripción, que no excederá de seis meses computables
desde la fecha de aprobación del programa por la Dirección de Sociedades
por Acciones.
- Contrato entre un Banco y los promotores, por el cual aquél tomará
a su cargo la preparación de la documentación correspondiente, la
recepción de las suscripciones y los anticipos de pago en dinero.
La
minuta de constitución de sociedad debe ser inscrita en el Servicio Nacional de
Registro de Comercio “FUNDEMPRESA”, dependiente del Ministerio de Desarrollo
Económico – Viceministerio de Industria y comercio.
Sociedad Colectiva
La
sociedad colectiva es constituida, generalmente, entre pocos socios ligados por
una recíproca confianza, los mismos que responden de las obligaciones sociales
en forma solidaria e ilimitada afectándose, en su caso, hasta su patrimonio
individual.
Constituyendo
una Sociedad Colectiva
La
sociedad colectiva debe ser constituida mediante escritura pública otorgada
ante un Notario de Fe Pública de la República de Bolivia, la cual debe contener
los siguientes requisitos:
- Lugar y fecha de celebración del contrato.
- Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y
número de la cédula de identidad de las personas naturales y nombre,
naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas que intervengan en la
constitución.
- Razón social con el aditamento de Sociedad Colectiva y domicilio
legal.
- Objeto social, que debe ser preciso y determinado.
- Monto del capital social, con indicación del mínimo cuando éste sea
variable.
- Monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes,
valores y su valoración.
- Plazo de duración que debe ser determinado.
- Forma de organización de la administración; el modo de designar
directores, administradores o representantes legales; órgano de
fiscalización interna y sus facultades, lo que depende del tipo de la sociedad; fijación del
tiempo de duración en los cargos.
- Reglas para distribuir las utilidades o soportar las pérdidas.
- Provisiones sobre la constitución de reservas.
- Cláusulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones
de los socios o accionistas entre sí y con respecto a terceros.
- Cláusulas de disolución de la sociedad y las bases para practicar
la liquidación y forma de designar a los liquidadores.
- Compromiso sobre jurisdicción arbitral, en su caso.
- Para la viabilidad de esta sociedad tienen que concurrir dos
personas naturales o jurídicas por lo menos.
Sociedad en Comandita Simple
La
sociedad en comandita simple está constituida por uno o más socios
comanditarios que sólo responden con el capital que se obligan aportar, y por
uno o más socios gestores o colectivos que responden por las obligaciones
sociales en forma solidaria e ilimitada, hagan o no aportes al capital social.
Esta
sociedad está formada por dos categorías de socios:
- Los colectivos, a quienes incumbe la gestión del negocio con
responsabilidad solidaria e ilimitada.
- Los comanditarios, que no intervienen en la administración del negocio y
su responsabilidad está limitada al importe de su aportación.
Existe dos clases de sociedades en comandita:
- Sociedad en comandita simple
- Sociedad en comandita por acciones
La
sociedad en comandita es considerada simple cuando su capital no puede
dividirse en acciones, inversamente a la sociedad en comandita por
acciones. En este último caso, la escritura social debe contener los
mismos requisitos que una Sociedad Anónima.
Sociedad
Accidental o de Cuentas en Participación
Por
el contrato de asociación accidental o de cuentas en participación, dos o más
personas toman interés en una o más operaciones determinadas y transitorias, a
cumplirse mediante aportaciones comunes, llevándose a cabo las operaciones por
uno o más o todos los asociados, según se convenga en el contrato. Este tipo de
asociación no tiene personalidad jurídica propia y carece de denominación social,
no está sometida a los requisitos que regulan la constitución de sociedades
comerciales ni requiere de inscripción en el Registro de Comercio, pudiendo
acreditarse su existencia por todos los medios de prueba.
Joint
Venture
Joint
Venture es la asociación de dos o más personas, basada en un contrato, que
combinan sus recursos para realizar un proyecto particular o de empresa,
poniéndose de acuerdo generalmente en compartir los beneficios y las pérdidas,
manteniendo un cierto grado de control sobre el riesgo, por lo que se puede
agregar que es una forma de cooperación en la que dos o más empresas o
grupos independientes, deciden aunar esfuerzos respecto de un proyecto
determinado, asumiendo de manera compartida riesgos que esto involucra y los
beneficios que esperan obtener.
El
Joint Venture es sin duda de una gran transcendencia práctica, pues permite
realizar varias cosas: primero, la captación de recursos económicos para
proyectos u obras que exceden, por su envergadura o complejidad, la capacidad y
los esfuerzos de un solo ente empresario; segundo, porque permite que las
empresas compartan riesgos y ganancias sin perder su personalidad individual; y
tercero, porque permite la realización de obras importantes por parte de las
empresas públicas, garantizando su participación, custodia y ganancias con la
utilización de tecnología apropiada, además de efectuar obras de gran magnitud.
Existen
dos tipos de Joint Venture:
- Los equity joint venture, también llamados societarios,
porque la naciente asociación lleva a la constitución de un ente societario.
- Los non equity joint ventures, denominados también
contractuales, puesto que existe un contrato de tipo asociativo, pero no se
llega a la formación de un ente societario.
Si
el joint venture, está basado enteramente en un contrato, en éste debe quedar
también claramente establecido el tiempo de vida y conclusión del mismo, esto
de acuerdo con lo pactado entre las partes, que,si bien
se han asociado de libre voluntad, pueden concluirlo de la misma forma, y
también sin necesidad de que el negocio hubiese terminado. Sin embargo, lo
único que no pueden hacer, es renunciar unilateralmente a la ejecución del
contrato, a no ser por incumplimiento de la otra parte.
El
contrato de joint venture debe realizarse por escritura pública otorgada ante el
Notario de Fe Pública y en caso de contratos mineros, ante la Notaria de Minas
y además; debe contener los siguientes requisitos:
- Objeto, con especificación de las actividades a realizar y de los
medios acordados para su realización.
- Plazo, que podrá ser determinado o igual al de realización de la
obra, servicios o trabajos que constituyen el objeto.
- Denominación, que podrá ser de alguna, algunas o todas sus partes y
estar seguido de la expresión: "riesgo compartido" o
"r.c."
- Nombre o denominación, nacionalidad, domicilio y datos de
inscripción en el Registro de Comercio, en su caso, de cada una de las
partes. Tratándose de sociedades, debe mencionarse la resolución del órgano societario
que aprobó la celebración del contrato de riesgo compartido, con la fecha
respectiva.
- Constitución del domicilio legal para todos los efectos derivados
del riesgo compartido, tanto para las partes como para terceros.
- Obligaciones asumidas por las partes, las contribuciones o aportes
comprometidos respecto del fondo común operativo y los modos de financiar
las actividades comunes, en su caso.
- Designación del o los representantes con especificación del nombre
o denominación, domicilio y facultades. En el contrato se estipulará
la forma de reemplazar al representante en caso de muerte, incapacidad,
impedimento o renuncia.
- Sistema o forma de convenios para la participación de las partes en
la distribución de los resultados, ingresos y gastos del riesgo
compartido.
- Causales de separación, exclusión de alguna de las partes, así como
las condiciones de admisión de nuevos miembros.
- Sanciones por incumplimiento de obligaciones, si así conviniera.
- Obligatoriedad de establecer un sistema de contabilidad y
preparación de estados y balances de acuerdo con la legislación.
- Causales de disolución del contrato de riesgo compartido y los
medios de designación del o los liquidadores.
La
escritura del contrato de riesgo compartido debe ser inscrita en el Servicio
Nacional de Registro de Comercio“FUNDEMPRESA”, dependiente del Ministerio de
Desarrollo Económico – Viceministerio de Industria y Comercio.
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